然而事情并沒(méi)有看上去那么簡(jiǎn)單，首先上汽與羅孚的談判并不能完全拋開南汽，其次吉利、南汽也同時(shí)在與羅孚進(jìn)行著密切接觸。事情在一步步向著有利于上汽的方向發(fā)展，為了平衡各方利益，上汽決定自己牽頭，與南汽、羅孚共同成立合資公司，并提出自身企業(yè)在公司中所占股份至少要在50%以上，剩下的50%南汽、羅孚相互協(xié)調(diào)。在上汽人眼中，這項(xiàng)提案似乎是并購(gòu)案最好的解決辦法，然而南汽卻并不這么想，從一開始的全面接觸、牽線搭橋到現(xiàn)在僅能夠獲得百分之二三十的股權(quán)，南汽很尷尬，也很氣憤。

　　其實(shí)不僅南汽方面不開心，上汽羅孚并購(gòu)案還面臨著重重困難。首先英國(guó)方面一些業(yè)內(nèi)人士對(duì)上汽是否有能力并購(gòu)羅孚持懷疑態(tài)度，其次上汽在對(duì)羅孚進(jìn)行更深層次背景調(diào)查的時(shí)候發(fā)現(xiàn)這家公司并非看上去那么“美”。上汽集團(tuán)原本寄希望于利用海外上市落實(shí)收購(gòu)資金，但由于種種原因上汽在海外整體上市的步伐不得已放緩，資金問(wèn)題一時(shí)間得不到妥善解決。

　　與此同時(shí)，上汽聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所向上汽提交了一份有關(guān)羅孚的財(cái)務(wù)報(bào)告，報(bào)告中清楚明確的表明，MG羅孚汽車公司很有可能在極短時(shí)間內(nèi)破產(chǎn)，羅孚公司本身糟糕的財(cái)務(wù)狀況與混亂的管理制度大大超乎了上汽集團(tuán)的想象。更可怕的是，一旦羅孚公司破產(chǎn)，將關(guān)系到羅孚自身所擁有的核心技術(shù)產(chǎn)權(quán)歸屬問(wèn)題，這也將直接影響上汽收購(gòu)羅孚的核心價(jià)值與上汽自主品牌發(fā)展的基礎(chǔ)。

　　因此上汽決定馬上出手，2004年12月，上汽集團(tuán)出資6700萬(wàn)英鎊率先購(gòu)買了羅孚幾乎所有的核心技術(shù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，其中包括羅孚1.1L-2.5L全系列發(fā)動(dòng)機(jī)，以及75、25兩個(gè)核心技術(shù)平臺(tái)，后期報(bào)道還證實(shí)羅孚誤將MG的TF跑車的知識(shí)產(chǎn)權(quán)也一并出售給了上汽，除此之外，上汽還在英國(guó)成立了海外設(shè)計(jì)公司。只是此時(shí)的羅孚45平臺(tái)和全部設(shè)計(jì)草圖還均在日本本田汽車公司的手中。至此，上汽獲得了羅孚幾乎全部的核心資產(chǎn)，以相對(duì)很小的代價(jià)徹底掌握了這宗并購(gòu)案的主動(dòng)權(quán)。

　　2005年2月，英國(guó)財(cái)政大臣訪華，他表達(dá)了英國(guó)政府極力想促成上汽羅孚并購(gòu)案，眼看事情已成定局，南汽也不得不接受了上汽關(guān)于成立合資公司的條件，最后初定上汽持股50%、南汽20%、羅孚30%，并初步選定上汽儀征、南京江寧開發(fā)區(qū)和無(wú)錫南汽集團(tuán)生產(chǎn)基地這三個(gè)候選地挑選一個(gè)作為羅孚汽車國(guó)內(nèi)生產(chǎn)基地。

　　不過(guò)此時(shí)上汽卻并不著急，剛剛我們?cè)��?jīng)提到過(guò)，上汽通過(guò)深入調(diào)查，發(fā)現(xiàn)當(dāng)時(shí)的羅孚汽車公司內(nèi)部遠(yuǎn)沒(méi)有他們?cè)谡勁凶郎险f(shuō)的那么好，當(dāng)時(shí)羅孚公司僅每個(gè)月的虧損就達(dá)到了2000萬(wàn)-2500萬(wàn)英鎊，生產(chǎn)、銷售不暢、內(nèi)部管理混亂，還背負(fù)著高昂的養(yǎng)老金費(fèi)用及寶馬高達(dá)4.27億元的巨額債務(wù)，這些都不得不讓上汽“懸崖勒馬”，在收購(gòu)羅孚的問(wèn)題上慎重考慮。

　　很快上汽便在談判桌上給出了自己的答案，為了避免鳳凰財(cái)團(tuán)在自己在接手羅孚后迅速破產(chǎn)，從而將巨額債務(wù)踢給上汽，上汽集團(tuán)提出羅孚控股公司鳳凰財(cái)團(tuán)必須保證在2007年新車下線前不會(huì)破產(chǎn)，整個(gè)并購(gòu)案才有繼續(xù)談下去的可能。球被踢給了鳳凰財(cái)團(tuán)，這時(shí)候該他們著急了，因?yàn)榘蚜_孚賣出去才是鳳凰財(cái)團(tuán)最好的脫身辦法。

　　英國(guó)政府自然明白羅孚的困境，此時(shí)正好臨近英國(guó)大選，政府非常想在選舉前解決掉羅孚這個(gè)爛攤子，不僅可以甩掉一個(gè)大麻煩，還可以為選舉增加籌碼。因此，英國(guó)政府對(duì)并購(gòu)案進(jìn)程顯得很著急，從英國(guó)首相到財(cái)務(wù)大臣都在極力促成上汽羅孚項(xiàng)目，最后甚至承諾將提供1億英鎊的過(guò)渡性貸款作為羅孚加入上汽的“嫁妝”。

　　他們顯然不明白中國(guó)有句俗話叫“便宜沒(méi)好貨”，看到英國(guó)政府如此積極想賣掉羅孚汽車公司，上汽更加堅(jiān)定了自己“慎重考慮”的談判方向，2005年2月27日，英國(guó)《衛(wèi)報(bào)》披露上汽集團(tuán)僅承諾再向合資企業(yè)注資1.3億英鎊，這個(gè)數(shù)字與10億英鎊的金額無(wú)疑相距甚遠(yuǎn)，不僅如此，上汽方面也拒絕回應(yīng)關(guān)于“新車將在英國(guó)LongBriage工廠生產(chǎn)”的傳聞。

　　就在幾方關(guān)系混亂交錯(cuò)之際，整個(gè)并購(gòu)案中的重大轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)了。2005年4月7日，再也無(wú)力支撐的羅孚汽車集團(tuán)宣布破產(chǎn)，上汽與羅孚的談判也隨之終止。破產(chǎn)后的羅孚由普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所托管，羅孚這一百年品牌迎來(lái)了建廠以來(lái)最為黑暗的時(shí)期。羅孚雖然破產(chǎn)了，但是有關(guān)這家企業(yè)的爭(zhēng)奪卻并未停止，或者可以說(shuō)進(jìn)一步加劇。

　　羅孚破產(chǎn)是上汽早就預(yù)料到的結(jié)果，風(fēng)波短暫平息后，上汽在2005年7月表示他們正在與海外財(cái)團(tuán)Magma進(jìn)行談判，準(zhǔn)備聯(lián)合投標(biāo)英國(guó)羅孚汽車重要的生產(chǎn)基地，也是上汽手中尚未掌握的羅孚核心資源——英國(guó)伯明翰長(zhǎng)橋工廠。之所以選擇和Magma財(cái)團(tuán)聯(lián)合投標(biāo)，是因?yàn)樯掀�集團(tuán)感興趣的只是羅孚的發(fā)動(dòng)機(jī)等核心技術(shù)部分，并不像想全盤收購(gòu)，而英國(guó)政府曾經(jīng)公開表示為了保障員工利益，絕不會(huì)將羅孚拆分出售。上汽與Magma的合作無(wú)疑解決了這個(gè)問(wèn)題，兩方談判的重點(diǎn)集中在由Magma財(cái)團(tuán)出面收購(gòu)羅孚全部剩余資產(chǎn)，上汽則提供資金支持，并在英國(guó)建立研發(fā)中心。

　　當(dāng)時(shí)與上汽一起競(jìng)標(biāo)羅孚的還有一家叫做Project Kimber的英國(guó)公司以及當(dāng)?shù)匾恍┢髽I(yè)家組成的聯(lián)合機(jī)構(gòu)，Project Kimber公司開出的價(jià)碼是4000萬(wàn)英鎊，并承諾雇傭1000-2000名員工，上汽則出價(jià)5000-6000萬(wàn)英鎊，承諾創(chuàng)造3000個(gè)崗位。就在上汽遞交競(jìng)標(biāo)書的前一天，南汽搶先表示將正式競(jìng)標(biāo)破產(chǎn)的羅孚汽車公司，競(jìng)標(biāo)條件為4000-5000萬(wàn)英鎊與2000名雇員。

　　南汽的突然出現(xiàn)讓整個(gè)并購(gòu)案達(dá)到高潮，當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)許多媒體用“負(fù)氣”、“豪賭”這樣的字眼形容南汽這次上演的“最后一刻營(yíng)救”大戲，不過(guò)即便如此，南汽開出的條件也并不是幾家企業(yè)中最優(yōu)厚的，2005年7月18日，南汽在英國(guó)發(fā)表了其長(zhǎng)遠(yuǎn)計(jì)劃，南汽規(guī)劃未來(lái)將在位于英國(guó)伯明翰的長(zhǎng)橋工廠投產(chǎn)五款新車，為當(dāng)?shù)貏?chuàng)造1000-2000個(gè)工作崗位。至于最后究竟選擇誰(shuí)作為羅孚的下個(gè)主人，則完全要看當(dāng)時(shí)羅孚汽車的托管公司：普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　2005年7月22日，普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表公告稱，中國(guó)南京汽車集團(tuán)當(dāng)天以5300萬(wàn)英鎊成功競(jìng)購(gòu)了英國(guó)MG羅孚汽車公司（即MGR集團(tuán)）及其發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)分部，一場(chǎng)曠日持久的羅孚并購(gòu)案以這樣一個(gè)有些出人意料的結(jié)果而暫時(shí)告一段落，南汽此役獲得了MGR集團(tuán)工廠設(shè)備(包括生產(chǎn)Rover乘用車加工設(shè)備)，以及MG商標(biāo)和MG汽車技術(shù)。南汽之所以在最后時(shí)刻能夠完成絕地反擊，很大一部分原因其實(shí)是因?yàn)樯掀�開出的一系列附加條件。

　　大家都清楚，當(dāng)初上汽看中的就是羅孚的發(fā)動(dòng)機(jī)工廠，這家工廠的核心技術(shù)來(lái)自寶馬與本田，可以說(shuō)有著頗高的利用價(jià)值。然而隨后普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所卻突然宣布，日本本田汽車公司也擁有羅孚的部分知識(shí)產(chǎn)權(quán)，日本方面隨即明確表示不打算轉(zhuǎn)讓這部分技術(shù)，還在隨后將位于羅孚工廠內(nèi)的本田設(shè)備全部搬走，并銷毀了45車型的全部設(shè)計(jì)草圖。

　　這個(gè)消息讓上汽相當(dāng)重視，也非常警惕，上汽隨后在競(jìng)標(biāo)書中又提出了3個(gè)附加條款，即使1.羅孚需要明確其還有多少知識(shí)產(chǎn)權(quán)涉及或掌握在第三方手中。2.本次收購(gòu)實(shí)行分期付款政策，等全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)移清點(diǎn)清楚之后再將余款付清。3.羅孚方面必須明確工廠一旦開始運(yùn)營(yíng)將會(huì)面臨的環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)。提出這三個(gè)條件的目的很明顯，就是最大限度保證上汽利益，然而對(duì)于普華永道和羅孚來(lái)說(shuō)，這三個(gè)附加條件就顯得并不友好了，而這也恰恰是羅孚傾向于選擇南汽的原因。